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新三板的历史沿革

2016-09-14 14:38:22

摘要: 新三板与老三板最大的不同是配对成交,设置30%幅度,超过此幅度要公开买卖双方信息。

  “新三板”的叫法是相对于“老三板”而言的。“老三板”全称为“代办股份转让系统”,“老三板”主要包括从原来两个法人股市场退下来的“两网股”股票和从主板市场终止上市后退下来的“退市股”股票。该系统的历史最早可追溯到1992年7月,国家体改委批准全国证券交易自动报价系统(STAQ)为指定的法人股流通市场。

  1993年4月28日,NET法人股市场正式在北京开通,该市场是由中国证券交易系统有限公司开发设计,由央行联合五家银行、人保公司以及华夏、国泰、南方三大证券公司共同出资组建的。STAQ与NET系统一起,构成了当时中国的场外交易市场,被称为“两网”。1998年,在亚洲金融危机爆发的背景下,在中国证券市场开展了大整顿,“两网”被取缔。1999年9月9日,“两网”正式停止运行。

  2001年6月,中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》,指定申银万国等6家证券公司代办原STAQ和NET系统挂牌公司的股份转让业务。于2001年7月16日正式启动。代办股份转让设立主要为了解决两个问题:一是解决原STAQ、NET两网系统所遗留的数家公司的法人股流通问题;二是解决主板市场的退市股票流通交易问题。

  由于在“老三板”中挂牌的股票品种少,且多数质量较低,要转到主板上市难度也很大,因此很难吸引投资者,多年被冷落。为了改变中国资本市场柜台交易过于落后的局面,同时也为更多的高科技成长型企业提供股份流动的机会,有关方面在北京中关村(000931,股吧)科技园区建立了新的股份转让系统。

  从2003年年底北京市政府与科技部联合向国务院上报《关于中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行试点的请求》算起,新三板紧锣密鼓地策划筹备了2年多,到2006年1月17日股份报价转让试点办法的发布标志着新三板正式推出。

  新三板的学名为“中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份转让试点”(以下简称“中关村股份转让试点”)。新三板从推出开始就利用代办股份转让系统的现有技术系统和市场网络,在中关村股份转让试点,为投资者转让园区公司股份提供报价服务。因为其不隶属于主板和中小板市场,且挂牌企业均为高科技企业,不同于原代办股份转让系统内的退市企业及STAQ、NET系统挂牌公司,所以称为“新三板”。

  2006年1月26日,两家中关村高新技术企业世纪瑞尔和北京中科软进入代办股份转让系统挂牌交易,标志着新三板市场的正式形成。新三板与老三板最大的不同是配对成交,设置30%幅度,超过此幅度要公开买卖双方信息。

  为提升新三板服务中小企业直接融资的功能,响应国家关于加快发展和完善多层次资本市场体系的号召,2012年8月3日,中国证监会宣布扩大非上市股份公司股份转让试点。2012年9月7日,中国证监会与北京市、上海市、天津市、湖北省四地政府分别签署了新三板扩大试点合作备忘录。至此,北京中关村科技园区、上海张江高科(600895,股吧)技园区、天津滨海高新技术产业开发区、武汉东湖新技术开发区等四个高新技术园区的企业均可在新三板挂牌报价转让。

  2012年9月20日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局登记注册。2013年1月16日股转系统公司正式揭牌运营,这是全国场外市场建设的标志性事件,也是全国场外市场建设从试点走向规范运行的重要转折。从此新三板的学名由“中关村股份转让试点”变更为全国中小企业股份转让系统,全国性场外市场运作管理机构也从原来中国证券业协会变为股转系统公司,原先在新三板挂牌的公司全部由股转系统公司承接。

  2013年6月19日,国务院总理李克强主持召开国务院常务会议,会议决定加快发展多层次资本市场,将中小企业股份转让系统试点扩大至全国,鼓励创新、创业型中小企业融资发展,扩大债券发行,逐步实现债券市场互通互融。

  2013年12月14日,国务院正式发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》,标志着全国中小企业股份转让系统正式扩大至全国范围,不限地域、不限行业、200人以下股东不审批。

  2014年1月24日,266家企业在中小企业股份转让系统集体挂牌公开转让,至此,新三板上的挂牌公司将一举达到600家。

  2014年5月19日,股转系统独立开发的证券交易系统正式上线。同年,在股转系统挂牌的企业突破千家。

  2014年8月25日,做市商制度正式实施。

  2015年3月18日,股转系统发布三板成指和做市指数,标志着新三板进入指数时代。

  2015年10月21日,股转系统修订挂牌操作指南,进一步简化流程,方便主办券商办理股票挂牌手续;修订挂牌企业与主办券商解除持续督导协议操作指南。

  2015年11月24日,市场期待已久的分层方案(征求意见稿)出炉,分层总体思路为“多层次、分步走”,起步阶段划分为创新层和基础层。根据挂牌公司的财务状况、交易状况和公司治理情况,设置了三套并行标准,符合任何一套标准,并同时符合交易频率、是否完成融资任一条件即可进入创新层。

  2016年5月,新三板挂牌企业数量超过7000家。新三板分层制度正式落地。

  新三板分层机制及未来预期

  借鉴美国纳斯达克市场分层经验

  新三板市场的做市商和分层制度都部分借鉴了美国纳斯达克市场的经验。纳斯达克也是在多次制度改进下,诞生了微软、谷歌、甲骨文等明星企业,在它们星光熠熠的光环映照下,纳斯达克备受投资者关注和青睐,从草根市场成长壮大至今天的规模。

  纳斯达克从1971年开始运行,开始服务于科技型企业,共经历过三次分层,真正具有历史性意义的是后两次。

  第一层分层发生在1975年。纳斯达克开始设立一个上市标准,来区分自己与市场,但这并不能理解为真正意义上的分层,纳斯达克仍然是我们理解中的“场外市场”。

  第二次分层发生在1982年。纳斯达克挑选一些比较优质的公司,建立了第二层市场叫“纳斯达克全国市场”,后来把“全国”改成了“全球”,这一层主要采用的是做市商交易制度。最早的做市商制度就来自于此,很多优秀公司的做市商多达几十家,纳斯达克分成了两层,这一制度延续了20多年。

  第三次分层发生在2006年,但从2004年开始就已经有了分层的苗头。随着美国20世纪90年代进入科技时代,微软、谷歌等大量科技创新企业出现,使得纳斯达克市场在2000年“互联网泡沫”的年代曾一度超过纽约证券交易所成为世界最大的证券市场。在纳斯达克上市的公司市值的增加,使得纳斯达克开始具备与纽约证券交易所抗衡的实力。2004年纳斯达克开始向美国证监会申请成为全国性证券交易所,2006年获批。同年,纳斯达克开启了第三次分层,建立了“纳斯达克全球精选市场”,大盘股归入此类,苹果、微软、谷歌均在此列。全球精选市场开始采用公开竞价交易制度。

  新三板分层的标准和内容

  2016年5月27日晚间,股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》,确认通过采取差异化标准和共同标准相结合的方式(详见表2—1),来筛选创新层企业。试行办法较征求意见稿有不少改动,目的在于控制创新层公司的数量规模。

  除了以上对于已挂牌公司的分层标准要求,未挂牌而申请挂牌的公司满足以下条件之一的,可以挂牌时直接进入创新层。

  1.最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于2000万元(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据);申请挂牌同时发行股票,且融资额不低于1000万元。

  2.最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年营业收入平均不低于4000万元;挂牌时股本不少于2000万股。

  3.做市商家数不少于6家;申请挂牌同时发行股票,发行对象中包括不少于6家做市商,按发行价格计算的公司市值不少于6亿元,且融资额不低于1000万元;最近一期期末股东权益不少于5000万元。

  根据东方财富(300059,股吧)Choice数据,统计了(截至2016年5月27日)同时符合创新层三个进入标准的公司共有24家(详见表2—2)。

  新三板分层的意义和影响

  创新层的信息披露和监管与基础层试行差异化管理

  分层落地后,市场关注的目光将更多聚焦在创新层上。无疑,进入创新层的好处显而易见:企业知名度提升,将成为优选的投资对象;还可能在融资、交易等方面优先享受政策红利,企业的流动性会有显著提升,估值也自然水涨船高。

  但创新层也是一把双刃剑。说到这里,要注意试行办法中关于分层的表述:“股转系统从服务和监管两方面对两个层次实施差异化制度安排。”也就是说,创新层企业的权利和义务对等,既享受着诸多制度红利,又要在信息披露、人员配置、限售管理和募集资金使用等方面接受更为严格的监管规范。创新层将在信息披露有着更严格的要求,可能向主板上市企业要求进一步靠拢。

  分层前后,股转系统对新三板参与主体的监管将开启“趋严”和“细化”模式。事实上,这一趋势已经显现了,近日有券商透露,股转公司业务部2016年5月20日以邮件形式向多家券商下发了要对挂牌企业资金占用情况进行专项统计的通知,并且要求将统计结果在5月23日15点前反馈至监管员处。看来,占用着创新层的位子,想混日子没那么容易了。(来源丨摘自《激荡新三板》 作者:王鹏飞 黄页)

[责任编辑:宋泽]
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