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数字政通转型谋生路

和讯名家 2018-12-25 09:52:01

摘要: 数字政通(300075,股吧)(300075.SZ)人均创收仅16万元,为申万分类中69家软件开发上市公司中垫底的存在,而这一行业的中位数为南天信息(000948,股吧)(000948.SZ)的51万元。

  数字政通(300075,股吧)(300075.SZ)人均创收仅16万元,为申万分类中69家软件开发上市公司中垫底的存在,而这一行业的中位数为南天信息(000948,股吧)(000948.SZ)的51万元。

  这与员工构成的极大变化有关:上市公司2016年的员工新增了5197名信息采集人员,2017年这一人员数量增加至5937名。根据应付职工薪酬可推算信息采集人员的月均薪酬不超过3000元。

  不过,我们关心的并非近6000名信息采集人员究竟作何用处,而是想多聊一聊这段时间以来,数字政通对保定三家公司的三次并购行为。而且,在最后我们也会聊一聊关联交易的话题。

  1

  对保定三公司的三次收购

  2015年12月3日,数字政通发布竞拍国有股权的公告,称上市公司参与竞拍保定金迪地下管线探测工程有限公司(下称“金迪管线”)和保定市金迪科技开发有限公司(下称“金迪科技”)各40%股权。【此为第一次收购】

  根据竞拍公告,两公司各40%股权于2015年10月16日在北京产权交易所挂牌,挂牌价格合计为1.2亿元;上市公司竞拍成功,最终交易价格为3.06亿元,是挂牌价格的2.55倍,较评估基准日的净资产增值587.97%。二家公司其余60%股权均属于自然人。

  2016年3月29日,数字政通发布公告,称公司将以1.75亿元继续收购金迪管线、金迪科技各35%股权,并以4500万元收购保定金迪科学仪器有限公司(下称“金迪科仪”)75%的股权。【此为第二次收购】

  收购完成后,上市公司持有金迪管线、金迪科技及金迪科仪的股权均为75%。在第一次收购中,金迪管线、金迪科技的100%股权实际估值为7.65亿元;而在第二次收购中,二者100%股权的实际估值仅为5亿元,仅为前一次的65.36%。

  2017年12月25日,数字政通发布公告,称上市公司继续收购金迪管线、金迪科技及金迪科仪剩余25%的股权,此次交易的基本对价为1.4亿元。此次收购完成后,金迪管线等三家标的公司均为上市公司全资子公司。【此为第三次收购】

  在第二次收购中,金迪管线、金迪科技100%股权的实际估值为5亿元,金迪科仪100%股权的实际估值为6000万元,合计5.6亿元;而在第三次收购中,三家标的公司100%股权的实际估值为5.6亿元。近两年过去后,估值没什么变化。

  接下来说商誉方面问题:第二次收购后,因三家子公司合并报表,故此上市公司形成4.41亿元商誉;第三次收购少数股东股权时,并不形成商誉,而是减少资本溢价8893万元。二者之和为5.3亿元,也就是三次并购的累计溢价,是总交易价格6.66亿元的近八成。

  2

  标的与母公司盈利能力分化

  净资产和盈利能力均在第二次公示的审计结果中存在不同程度的下滑。

  第一次收购中的竞拍公告显示:金迪管线2014年营业收入、净利润分别为9533万元、856万元,2015年前三季度则分别为6629万元、614万元;金迪科技2014年营业收入、净利润分别为1534万元、28万元,2015年前三季度则分别为984万元、7万元。)

  不过第二次收购中的审计报告显示:金迪管线2014年营业收入、净利润分别为8257万元、553万元,2015年前三季度则分别为5828万元、377万元;金迪科技2014年营业收入、净利润分别为1416万元、-74万元,2015年前三季度则分别为937万元、-133万元。

  显然,审计机构前后并不一致:前者为瑞华会计师事务所审计,后者为大信会计师事务所审计。当然,我们不关注这点。以下是三家标的公司2014年至2017年的营业收入与净利润数据:

  从上述表格我们可以看出,金迪管线为完成业绩承诺的重中之重。不过,金迪管线2015年前三季度净利润377万元仅为全年净利润2548万元的14.8%,换句话说,单独一个四季度就为金迪管线创造了全年85.2%的净利润。

  不仅如此,金迪管线2014年至2017年净利率分别为6.7%、25.63%、29.36%、32.73%;不过,约占7成左右收入的母公司虽营业收入在2年间增长了86.55%,但净利润仅增长了6.43%;净利率也从25.73降至14.68%。

  3

  关联交易方未入选前五大客户?

  2015年之前,数字政通罕见关联交易。而到了2016年,上市公司开始发布预计年度日常关联交易的公告。

  根据相关公告,数字政通2016年、2017年的关联交易方均为北京通通易联科技有限公司(下称“通通易联”),上市公司与实控人吴强华分别持有通通易联33.913%、57.391%股权,因此构成关联关系。

  据披露,2016年、2017年关联交易金额分别为3990万元(销售客户);3913万元(销售商品或提供劳务)、632万元(采购商品或接受劳务)。不过,在数字政通2016年、2017年年报的前五大客户名单中,通通易联却未显露其身影。

  据年报,上市公司2016年前五大客户分别为联通系统集成有限公司河南省分公司、中国电信股份有限公司保山分公司、新疆和硕县公安局、大余县城市管理局、宁波市智慧城管中心,金额分别为4062万元、2269万元、2180万元、1908万元、1555万元。

  上市公司2017年前五大客户分别为联通系统集成有限公司河南省分公司、赣州市城市管理监督指挥中心、烟台市公安局经济技术开发区分局交通警察大队、中国电信股份有限公司普洱分公司、沈阳市数字化城市管理监督指挥中心,金额分别为4018万元、3860万元、2689万元、2498万元、2305万元。

  上述客户显然与通通易联无关。那么,通通易联不在前五名客户名单之中的原因是因为通通易联有子公司分流了部分销售金额吗?

  但根据天眼查,通通易联有4家子公司,1家于2017年注册,3家于2018年注册。因此,2017年或许可以用子公司分流来解释,但2016年就很难用这个解释了。

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[责任编辑:洪月月]
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